20250828港航建设〔2025〕47号 关于印发《武汉港航建设集团有限公司董事会议事规则》的通知

武汉港航建设集团有限公司文件
港航建设〔2025〕47号
关于印发《武汉港航建设集团有限公司董事会议事规则》的通知
各权属企业、本部各部（室）：
《武汉港航建设集团有限公司董事会议事规则》已经港建集团 2025 年第十六次总经理办公会、2025 年第十四次党委会、第四届董事会第二次会议审议通过，现予以印发，请遵照执行。
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武汉港航建设集团有限公司
武汉港航建设集团有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范武汉港航建设集团有限公司（以下简称港建集团）董事会决策程序，保障董事会有效履职，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《武汉港航建设集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策主体，履行定战略、作决策、防风险的核心职责。
第三条 本规则适用于港建集团本部。
第二章 职权范围
第四条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；
（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和省委、省政府工作要求，落实国家、湖北省发展战略重大举措的方案；
（三）制定公司发展战略和规划；
（四）制定公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案，公司及所属子公司投资项目、资产处置等事项：
1.审议批准固定资产投资项目：
审议单项投资≥3000 万元的投资项目，审议后报港口集团核
准；批准单项投资＜3000 万元的投资项目；
2.审议股权投资项目：
审议股权投资项目后，报港口集团核准。
3.资产处置事项：
（1）审议公司及所属子企业资产转让、无偿划转（内部）事项；
（2）审议批准年度预算外公司及所属子企业账面原值 100万元（含）以上，500万元以下的资产报废、资产征收事项；
（3）审议公司及所属子企业资产报损事项。
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）制订年度债券发行计划；
（九）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十一）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十五）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制订经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案（不包括员工持股），按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省政府国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（十八）决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（十九）审议批准公司年度融资计划、单笔 3 亿元（含）以上的融资方案（除债券外）；决定公司内部借款方案；审议批准单项单笔金额 1 万元以上的年度预算内及 100 万元（含）以下的年度预算外的对外捐赠项目。
（二十）按照有关规定，审议批准公司担保事项（港口集团另有规定的，从其规定），公司为公司股东或者实际控制人提供
担保除外；
（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十三）制订董事会的工作报告；
（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十六）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十八）法律、行政法规规定或者股东会授权行使的其他职权。
第五条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会授权事项按公司授权办法等相关规定施行。
第三章 议事及决策程序
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议每年至少召开 2 次定期会议,除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会临时会议原则上采用现场会议形式,当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）股东会认为必要时。
除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5 日前，送达全体董事。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询，列席人员没有表决权。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第八条 董事会会议按下列要求及程序进行：
（一）确定议题。主办部门或单位根据提案人要求对于符合本规则第四条规定的事项，确定议题、草拟议案，议案内容须准确、全面、真实，包括决策所必备的论证和支撑材料，保证董事能够掌握足够的决策所需信息。对于已履行前置研究讨论程序的议案，应当包括党委会所提意见和落实情况。议案材料经相关部门会签、分管领导和董事长签批后，提交至董事会办公室。董事会办公室认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求修改或者补充。
董事会办公室汇总议案材料，向董事长汇报，由董事长决定上会议案和会议时间。
（二）会议通知。董事会办公室应当在董事会定期会议召开10 日前、董事会临时会议召开 5 日前，将会议通知和会议所需的文件、信息及其他资料，送达全体董事。
会议通知发出后，如需变更会议时间、地点或者增加、变更、取消会议议案等，应当在原定会议召开 1 日前发出书面变更通知，说明情况并提供相关材料。
当出席会议的董事不符合规定人数时，董事会办公室应当及时报告董事长，经董事长同意后，及时撤回会议通知。在董事长重新确定会议时间后，董事会办公室应当在1 个工作日内重新发出会议通知。
（三）董事确认出席会议。董事会会议应当由过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事收到通知后的 1 个工作日内，书面或电话通知董事会办公室能否亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自出席的，应当书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托其他非外部董事代为出席。委托人应当在会前向董事会提交书面委托书，委托书应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等，并由委托人和受托人签字（盖章）。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
（四）会议议事和表决。董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。会议议案应逐项汇报，出席董事应对所议事项充分表达个人的意见和建议。董事长或会议主持人应当在听取与会董事的意见后再发表意见。
董事会采取记名投票或者举手方式表决，在董事会进行表决前，由董事长决定表决方式。董事对议案和决议进行逐项表决，每一董事享有一票表决权。董事可以表示同意、反对和弃权。董事未做选择或者同时选择两个以上的，董事长或会议主持人应当要求有关董事重新选择，董事拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场且未做选择的，视为弃权。
(五）决议和会议记录签署。出席会议的董事应当及时在董事会决议和会议记录上签名。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管。
第九条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订企业合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或股东会规定的应当以特别决议通过的事项。
第十条 当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应
当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十一条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第四章 决议事项的落实
第十二条 董事会决议由公司总经理负责组织实施。董事会对董事会决议执行情况进行督办检查。总经理或总经理授权的其他经理层成员应当按照公司相关规定定期向董事会报告董事会决议执行情况。董事会也可指定董事专门监督某项董事会决议的执行，被指定董事应当将该项决议执行情况报告董事会。
第十三条 董事会可对公司经营管理提出建议和意见。董事会对决议执行事项提出质询意见的，经理层或相关部门应及时进行解释；董事会认为必要时，相关部门还应当按照要求，进一步提供材料、反馈信息。
第十四条 董事会通过信息反馈、听取汇报等方式了解决议落实情况，也可组织港建集团董事、经营层或授权董办组织承办部门、决议所涉单位相关人员召开专题会议，就决议落实进展中的重大问题进行协调、寻求解决方案。
第五章 其他事项
第十五条 董事会办公室负责保管本年度的书面董事会会议档案（原件），年终按照港建集团有关档案管理规定，移交综合办公室，由其负责统一保管。董事会会议档案包括但不限于董事会会议通知、议题单及附件、决议、表决票、表决结果、会议记录及法律意见书等。
第十六条 出席、列席会议的人员应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，出席、列席会议人员对会议内容负有保密义务。
第六章 附则
第十七条 本规则未尽事宜或与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本规则由董事会授权董事会办公室解释，原《武汉港航建设集团有限公司董事会议事规则（试行）》（港航建设〔2018〕10号）同时废止。
2025 年 8 月 28 日印发